清朝末年的香港，在上、中、西环有“镇三环”之称的帮办暗中勾结西环恶霸勾心虎，西环治安一时乌烟瘴气。警官马如龙（成龙）奉命接管西环后，迅速将勾心虎拘捕人狱，招来“镇三环”的怨恨。 彼时内地革命风云翻涌，革命党人来港宣传，并计划营救被捕同志。为将革命党人一网打尽，清廷派遣密使联络镇三环，马如龙结识白影红、莹莹、珊珊等革命党人（张曼玉、关之琳、刘嘉玲等）后也被卷入斗争漩涡，而同时，一群四肢发达头脑简单的海盗正在伺机向马如龙报仇。
霍比（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）辛辛苦苦了一辈子，终于迎来了退休的年纪。从繁忙的工作岗位返回闲适的家庭之中，霍比表面上风平浪静，但内心里始终有着隐隐的失落，很不是滋味。一次偶然中，霍比在电梯里遇见了邻居苏维尔（朱迪·丹奇 Judi Dench 饰），一下子，他便被这个个性开朗而又热情的老太太给深深的吸引住了。霍比真真切切的感觉到，已到花甲之年的自己，再一次的坠入了爱河。虽然霍比和苏维尔常常会拉拉家常，但两人之前的关系似乎并没有什么进展。霍比在无意之中得知了苏维尔的烦恼，她所养的一只小乌龟总是长不大，霍比决定利用这个烦恼为突破口，拉近两人的关系
