叶府的长女叶璃（白鹿 饰），嫁去破败的定王府，和双腿残疾的定王墨修尧成亲，而在叶璃出嫁当日，黎王墨景黎与叶府次女叶莹也于同日成亲。叶璃作为离山后人，曾被封在山中八年，婚后她表面无事，实则暗中谋划，将当年加害离山的官员一一除去。在此过程中遭到了同为复仇的定王墨修尧的怀疑，两人各自发力，在表面平静的湖水投下了一块巨石。而本和叶璃青梅竹马的黎王墨景黎，顶着“戏曲王爷”不堪的名头，却在暗中搅弄风云，筹谋篡位。叶璃最终联手墨修尧，辅佐小皇帝掌权，粉碎了穆阳侯、黎王的接连阴谋，还天下一片海晏河清。
为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。 宫廷之内，鳌拜欲篡位夺权，邪教组织神龙教将真正的太后软禁，并派人假扮起太后，目的也为伺机盗取四十二章经。韦小宝凭借聪明机智开始周旋于众人之间，一面帮着好兄弟康熙的忙，一面想着怎样为天地会做事。但在义和利之间取舍时，韦小宝没忘风流快活，先后有建宁、双儿、木剑平等七个女人投进他的怀抱，而她们吃起醋耍起泼来，也着实让他头疼不已。
大婚夜卦象凶险，神女苏璃与旧爱将军共破生死局，情仇交织中谁能生还？
