宇文靖轩将受储君之位时，得知被囚的唐知落现身城外别院，他明知是圈套仍连夜闯机关救人。失忆的唐知落因身中灭魂钉晕倒，宇文靖轩与别院面具主人交易后将她带回王府。失忆的唐知落对宇文靖轩既陌生又熟悉，周旋于他和宇文嘉之间，还因宇文嘉的挑唆怀疑前者。立储大典生乱，身陷险境的宇文靖轩仍拼死护着已与宇文嘉结盟的唐知落。逃亡中，唐知落偶遇神秘小女孩恢复记忆，方知自己是神族后裔，身负辅佐宇文靖轩造福百姓的使命。
为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。 宫廷之内，鳌拜欲篡位夺权，邪教组织神龙教将真正的太后软禁，并派人假扮起太后，目的也为伺机盗取四十二章经。韦小宝凭借聪明机智开始周旋于众人之间，一面帮着好兄弟康熙的忙，一面想着怎样为天地会做事。但在义和利之间取舍时，韦小宝没忘风流快活，先后有建宁、双儿、木剑平等七个女人投进他的怀抱，而她们吃起醋耍起泼来，也着实让他头疼不已。
