人到四十的香港某中学国文教师林耀国（张学友）是业已消失的“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他，如今面对飞黄腾达、闲来便会打打高尔夫球的昔日同窗，只收获了一份难言的失落，但在他的“坏学生”胡彩蓝（林嘉欣）眼中，他却是有内涵的成熟魅力男。 胡彩蓝身上有几分林耀国妻子文靖 （梅艳芳）当年的影子，她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事，触动心中伤痛，当年的浪漫诗意梦想渐渐只能压在箱底，而选择承担下的本不属他的责任却一背背了二十年。外加其它突如其来的事，一时令他无所适从，然而他却必须作出选择。
留守大山的张峰从小孤僻内向，转学后在老师和同学们的帮助下，他加入了学校舞龙队，经历各种打击和挫折，逐渐成长为阳光向上，积极开朗的中学生，并带领队员冲进全国锦标赛。
拾儿（元彪 饰）是老道士（午马 饰）在河边一个木盆里发现的孤儿，起名拾儿将其抚养成人。拾儿自小跟着老道士捉鬼降妖，与俗世沾染不多，只得崔书生（吴启华 饰）这一个朋友。鬼王（李美凤 饰）向来作恶多端，常将无辜少女劫走，带入阴间。莫愁就是鬼王带走的一个年轻女孩，在出嫁路上被劫走，做了孤魂野鬼，受制于鬼王。崔书生偶遇可附于画中的莫愁，对其曼妙可爱的身姿恋恋不忘，鬼王却始终不肯放过莫愁。 崔书生决心解救莫愁，反被鬼王所抓，拾儿一心想救出朋友，老道士却不通人情不愿帮忙。拾儿是否能够救出崔书生？好心收养孤儿的道士真是如此绝情？
上海的舞蹈老师王锦胜（郭富城饰）天生有严重色盲，活在灰色世界中。一天，王锦胜到街上进行宣传活动，当他正在表演时，遇上了混进队伍中的乐儿（张柏芝饰），他们在街头贴身热舞，两个素未谋面的人竟是异常合拍。后来两人再次街头相遇，王锦胜英雄救美，赶走骚扰乐儿的人。数天后，乐儿来到舞蹈中心邀请王锦胜陪她到苏州游玩。乐儿向他透露，她是中日混血儿，为了逃婚才离开日本到上海。二人有了一个欢乐假期，王锦胜世界仿佛有了色彩，可感情并不容易衡量，王锦胜并不是乐儿理想中的男人。假期结束后，她决定返回日本完婚，王锦胜痛苦无比，决定到日本追求一次真正的爱情……
奇奇得到一支神笔，画出的东西能成真，但当着人面无效且用后会消失。他用笔画了朋友梦雨和父母，体验了幸福。梦雨实为神笔化身，告知父母即将消失。经历后，奇奇明白虚幻终会逝去，将笔扔进大海，决心靠自己的双手创造未来。
天叔（梁家仁 饰）、贼仔（刘德华 饰）、头皮（梁朝伟 饰）、阿邦（黄日华 饰）、阿华（苗侨伟 饰）五个警察属同一小组，五人工作上配合默契，屡建奇功，被称为“金牌五虎将”。五人除了是好同事，私底下更是好兄弟。贼仔、头皮暗地里收了天叔的小舅子——黑社会成员叛徒东（汤镇业 饰）的黑钱，同时想拉天叔、阿邦和阿华下水。除了阿邦，其他两人都下水了。收受黑钱的每个人都有自己的理由，天叔为了女儿能活得好点，不用再去当陪酒女；而头皮则要送弟弟去加拿大读书；阿华则想为妻子（蓝洁瑛 饰）和儿子提供一份未来的保障；而贼仔则今朝有酒今朝醉。 阿邦虽然没收黑钱，但伙计们都收了，他也不得不对黑社会投鼠忌器，五人因此越陷越深……
“万福麦克白，未来的国王！”一句预言叫响了一场惊心动魄的权力角逐，影片仿佛人性显微镜，精确真实地呈现出人的欲望及欲望决斗之下鲜血淋漓的悲剧。 该片改编自莎士比亚四大悲剧之一《麦克白》。
