1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。
1897年，阿梅莉亚·克雷热夫斯卡-泽格蜜月归来，回到了她从小长大的家族庄园。她对未来充满希望，梦想着开一家属于自己的药店。然而，渐渐地，她的童年故居变成了一个危机四伏的陷阱，阿梅莉亚的计划也变成了遥不可及的空想。
三年前，杀手潮汐因拒绝执行灭口命令背叛组织。死里逃生后，她化名明慧，与失明的妹妹明珠隐居小城经营咖啡馆。一次意外暴露行踪，旧日同伴循迹而来，明珠被卷入追杀。为救妹妹，潮汐不得不重返杀局，隐瞒的身份在枪火中被揭开。
先天聋哑人方圆的父亲方路军，患有精神疾病，失踪多年，近期，因犯杀人罪被警察通缉。警察上门调查，引出方圆一家三代人的离散命运。
该片讲述了从卫校毕业后的刘新明回到出生的大山里开始了行医历程；行医十几年里他将自己的青春奉献给了山里的老百姓，为此家庭里产生了很多矛盾
传说，人在弥留之际，生前的事情会像跑马灯一样，在脑海中浮现。一个青年男子正在被激烈地抢救，心电监护仪的曲线却快速走向平缓。医生们急切的讨论声，电击身体地震动。渐渐的，白英雄听不到这些声音了感觉自己置身在一个平静的世界，他发现自己在一个空荡荡的病房中，眼前仿佛有两个幻影，回头看到躺在病床上的另一个自己。白英雄来到一个夜宵摊，大浪正在和周远等人喝得开心，有人把白英雄当成笑话说，大浪笑着应和着;白英雄来到一辆旅游大巴旁，看到母亲坐在车窗边正在和二姨打着电话，说要去某地旅游散心;最后他来到一家酒店楼下，看到女友和她老板有说有笑的走了进去。白英雄无法接受这一切，他回到空荡荡的病房中，躺回了病床。抢救室，医生们依然在争分夺秒的抢救中，心电监护仪的曲线快速趋于平缓，病床上的白英雄好像听到有人在呼唤他，这让他的意识再一次回到刚才的场景中。
崔迎阶到汾州的第二年，德高望重的琴界泰斗焦师父宣布退位，为琴谱寻找接班人。在皇上的推崇下，崔应阶临危受命，面对无人帮助的困境，遇上身处窘境的平民琴师王受白。 经历30 年，二人最终成为知音，并完成琴谱。
